我所成功代理一起股东出资纠纷案件

近期，我所凭借深厚的专业素养、丰富的实战经验以及对案件的精准把握，成功代理郑州A服饰有限公司作为被告与B股东出资纠纷一案，在接受委托后，我所指派彭冉、史立作为被告的代理人，积极准备证据、引经据典、据理力争在法庭上为委托人赢得全面胜利，切实维护了委托人的合法权益。此役的成功，充分展现了我所在商事诉讼领域的卓越专业能力。

一、案件基本情况

本案原告B与被告郑州A服饰有限公司法定代表人沈C为朋友关系。原告主张，2016 年 9 月，被告因扩大经营规模计划设立新店铺，沈C多次邀请其入股。双方协商后，约定原告向被告入股 15 万元以获取股东身份。自 2016 年 9 月起，原告及其妻子通过多种方式向沈C支付款项。2017 年 4 月 25 日，沈C向原告出具股权证。然而，被告始终未按约定完成股东变更的工商登记手续，原告认为其未实际取得股东资格与权益，多次要求退款却遭沈C以经济形势不佳为由推脱。为维护自身权益，原告遂向河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院提起诉讼，请求判令被告返还 15 万元入股款及相应利息（利息计算至实际返还之日），并承担本案诉讼费用。

二、案件代理要点

接受被告委托后，我所迅速组建专业律师团队，对案件展开全面深入的分析研究，精心制定了严谨且极具针对性的代理策略。在庭审过程中，我方律师依据事实与法律，有条不紊地提出以下核心抗辩观点：

1. 股东身份认定：原告并非被告公司股东，其以被告为诉讼对象缺乏法律依据。一方面，原告所称的出资时间及相关程序不符合当时《中华人民共和国公司法》的规定，且被告其他股东对原告所谓的入股行为并不知情。另一方面，原告提交的股权证所涉店铺D店，相关权利义务约定也均围绕该店铺经营，加之款项系转至沈C个人账户且无明确转款性质备注，难以证明原告系对被告公司出资。

2. 诉讼时效抗辩：依据《中华人民共和国民法典》关于诉讼时效的相关规定，原告诉请的股东权益纠纷已超过三年诉讼时效期间。自 2019 年原告知晓D 店闭店情况起，直至 2024 年提起诉讼，期间不存在导致诉讼时效中止、中断或延长的法定事由，故原告的诉讼请求依法应予以驳回。

3. 投资行为与权益实现：原告自愿对D店项目进行投资，此乃其真实意思表示。且有证据表明原告以投资者身份参与了该店铺的收益分红，其实际权益已得到体现，因此原告主张被告返还入股款及利息缺乏合理依据。

4. 风险承担与公平原则：D店闭店系因商场电梯停运导致客流量减少、市场整体不景气等客观因素所致。即便在经营困境下，沈C仍自行垫资运营，但最终因亏损严重而无奈闭店。根据公平原则和诚实信用原则，原告作为投资者，在享受投资可能带来的收益的同时，也应承担相应的投资风险。并且双方并未就闭店后退还投资款事宜作出明确约定，所以原告无权要求被告退还投资款及利息。

三、法院审理与判决结果

法院秉持严谨、公正的态度，对案件进行了全面细致的审理。经审查相关证据及事实，法院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实负有举证证明责任。在本案中，原告提交的证据无法充分证明其向被告公司出资的事实，应当承担举证不能的不利后果。